南京閩和鑄鋼有限公司重整招募意向投資人

招募公告

（2018）閩和鑄鋼破管字第54號(hào)

一、項(xiàng)目背景介紹

南京閩和鑄鋼有限公司（以下簡(jiǎn)稱“閩和公司”或“債務(wù)人”）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，根據(jù)南京蘇特電氣技術(shù)有限公司的申請(qǐng)，南京市江寧區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“江寧法院”）于2018年4月25日作出（2018）蘇0115破9號(hào)民事裁定書(shū)，裁定受理南京閩和鑄鋼有限公司破產(chǎn)清算一案，并指定江蘇博事達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任管理人（以下簡(jiǎn)稱“管理人”），管理人負(fù)責(zé)人***

二、閩和公司簡(jiǎn)介

1、設(shè)立情況

閩和公司于2005年6月24日經(jīng)南京市江寧區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局批準(zhǔn)登記設(shè)立。目前工商登記信息為：

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

三、審計(jì)與評(píng)估情況

1、審計(jì)情況。閩和公司因未能提供財(cái)務(wù)賬冊(cè)、記賬憑證等財(cái)務(wù)資料，無(wú)法審計(jì)，故未聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

2、評(píng)估情況。閩和公司主要資產(chǎn)為位于南京市江寧區(qū)江寧街道地秀路739號(hào)工業(yè)房地產(chǎn)、設(shè)備等，根據(jù)評(píng)估公司出具報(bào)告，確定估價(jià)對(duì)象在滿足全部假設(shè)和限制條件下于價(jià)值時(shí)點(diǎn)2021年05月12日的估價(jià)結(jié)果如下：（幣種：人民幣）。估價(jià)對(duì)象總價(jià)值：1756.14萬(wàn)元，大寫(xiě)金額：壹仟柒佰伍拾陸萬(wàn)壹仟肆佰元整。

特別提示：

1、上述辦公樓，共計(jì)5層，建筑面積2601.39平方米，已辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證（土地面積未分割），評(píng)估價(jià)為393.32萬(wàn)元。根據(jù)南京市中級(jí)人民法院（2020）蘇01民終4927號(hào)民事判決，辦公樓歸蔣玉虎所有，閩和公司自本判決生效之日起三十日內(nèi)協(xié)助蔣玉虎辦理辦公樓的房屋過(guò)戶手續(xù)。后管理人向江蘇省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彛K省高級(jí)人民法院于2021年9月17日作出（2021）蘇民申4963號(hào)民事裁定書(shū)，裁定駁回閩和公司再審申請(qǐng)。因此，依據(jù)現(xiàn)已生效的民事判決，上述辦公樓以及相應(yīng)的土地使用權(quán)已不屬于閩和公司資產(chǎn)。經(jīng)管理人測(cè)算，現(xiàn)屬于閩和公司的不動(dòng)產(chǎn)及附屬資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為1111.9618萬(wàn)元（扣除了辦公樓及對(duì)應(yīng)的土地使用權(quán)價(jià)值）。

2、根據(jù)生效法律文書(shū)，重整后的閩和公司有義務(wù)協(xié)助辦理上述辦公樓的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶，土地使用權(quán)分割事宜亦由閩和公司與蔣玉虎共同依法辦理。

3、據(jù)管理人了解，閩和公司地塊系屬南京江寧濱江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)，有關(guān)投資行為應(yīng)當(dāng)符合南京江寧濱江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展定位與主導(dǎo)方向。具體情況需要投資人自行向南京江寧濱江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)咨詢，具體要求等以向南京濱江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)咨詢的為準(zhǔn)。

四、重整意向投資人招募流程

（一）招募需知

1、本招募公告由管理人編制，不適用《招標(biāo)投標(biāo)法》，本招募公告的最終解釋權(quán)屬于管理人。

2、本次招募為管理人根據(jù)先期調(diào)查結(jié)果針對(duì)本案實(shí)際情況而擬定發(fā)布的招募公告。若有投資人有意向了解投資本項(xiàng)目，可在向管理人提交報(bào)名材料并繳納盡調(diào)保證金的情況下即可參與進(jìn)一步的盡職調(diào)查和談判。

（二）報(bào)名程序

1、報(bào)名條件

（1）擁有足夠的資金實(shí)力進(jìn)行重整投資，并提供相應(yīng)的資信證明或其他履約能力證明；擁有與閩和公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。

（2）無(wú)數(shù)額較大到期未清償債務(wù)；最近三年無(wú)重大違法行為；最近三年未列入失信被執(zhí)行人等。

（3）兩個(gè)或兩個(gè)以上主體聯(lián)合參與投資的，需書(shū)面說(shuō)明各自的角色分工、權(quán)利義務(wù)等，且需同時(shí)符合上述第1、2項(xiàng)資格條件。

（4）意向投資人及/或其控股股東、實(shí)際控制人財(cái)務(wù)狀況或者信用記錄不良的，管理人有權(quán)認(rèn)定意向投資人不具備重整投資人資格。

（5）意向投資人應(yīng)向管理人提交響應(yīng)函，承諾愿意依照本招募公告參與閩和公司重整投資人的評(píng)選，愿意成為閩和公司的重整投資人、繳納意向保證金并承擔(dān)違約責(zé)任的承諾。

2、報(bào)名時(shí)需提交的材料

意向投資人應(yīng)向管理人提交《參與重整投資報(bào)名書(shū)》一份，主要包含以下內(nèi)容：

（1）意向投資人介紹（意向投資人主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、經(jīng)營(yíng)范圍等，如為聯(lián)合意向投資人，需說(shuō)明各自的角色分工、權(quán)利義務(wù)等，聯(lián)合投資人相互之間應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任）；

（2）意向投資人的主要業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況；

（3）相關(guān)附件，包括：

a企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或非法人企業(yè)注冊(cè)登記證書(shū)復(fù)印件；

b現(xiàn)行有效的企業(yè)法人或非法人企業(yè)章程復(fù)印件；

c法定代表人或負(fù)責(zé)人***

d授權(quán)委托書(shū)原件和受委托人身份證復(fù)印件；

e意向投資人董事會(huì)、股東（大）會(huì)等決策機(jī)構(gòu)同意對(duì)閩和公司重整投資的決議原件；

f載明投資人的聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱***

如意向投資人為個(gè)人的，則相關(guān)附件為意向投資人身份證復(fù)印件，授權(quán)委托書(shū)原件和受委托人身份證復(fù)印件（如有），載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱***

意向投資人向管理人提交的重整投資文件正文和附件均需加蓋意向投資人公章，如意向投資人為個(gè)人的則由其本人或受托人簽名。意向投資人提交重整投資文件時(shí)，需提供與重整投資文件內(nèi)容一致的電子文檔，電子文檔應(yīng)刻錄在光盤(pán)上或存入U(xiǎn)盤(pán)。

聯(lián)合體報(bào)名須提交聯(lián)合報(bào)名合作協(xié)議書(shū)，并分別按要求提供相關(guān)資料。

3、報(bào)名時(shí)間、地點(diǎn)

（1）報(bào)名時(shí)間：自本公告發(fā)布之日起30日內(nèi)。

（2）報(bào)名地點(diǎn)：江蘇省南京市建鄴區(qū)奧體大街68號(hào)4A幢17層，江蘇博事達(dá)律師事務(wù)所，南京閩和鑄鋼有限公司管理人辦公室。

（三）提交《重整投資方案》

1、意向投資人應(yīng)在提交報(bào)名材料后或提交報(bào)名材料的同時(shí)，根據(jù)其盡職調(diào)查了解到的情況，結(jié)合自身的商業(yè)判斷和法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，向管理人提交具有可行性且不可撤銷(xiāo)的《重整投資方案》（包括但不限于收購(gòu)意向、經(jīng)營(yíng)方案、收購(gòu)方式、收購(gòu)對(duì)價(jià)和履約形式等）。

2、意向投資人提交的重整投資方案不得設(shè)置假設(shè)性前提。

3、意向投資人應(yīng)在報(bào)名截止日期前提交《重整投資方案》。逾期未提交的，視為未報(bào)名。

（四）盡調(diào)保證金

1、盡調(diào)保證金的說(shuō)明

意向投資人提交報(bào)名材料后，如需管理人對(duì)本招募公告的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明,或需查閱債務(wù)人的財(cái)務(wù)資料、經(jīng)營(yíng)情況等詳細(xì)資料或采取其他盡調(diào)措施的,應(yīng)與管理人簽訂《保密協(xié)議》并向管理人繳納盡調(diào)保證金。

管理人在意向投資人繳足盡調(diào)保證金并提交書(shū)面需求清單后5個(gè)工作日內(nèi)予以配合或安排，盡調(diào)工作應(yīng)在繳足盡調(diào)保證金后的10日內(nèi)完成。意向投資人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地對(duì)盡調(diào)結(jié)果負(fù)責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

2、盡調(diào)保證金繳納金額和方式

意向投資人應(yīng)當(dāng)繳納的盡調(diào)保證金為人民幣10萬(wàn)元。盡調(diào)保證金交納賬戶：

開(kāi)戶名：南京閩和鑄鋼有限公司管理人

賬號(hào)72010122001473902

開(kāi)戶行：寧波銀行南京分行

3、盡調(diào)保證金的沒(méi)收

意向投資人違反保密協(xié)議約定的，管理人有權(quán)依約定沒(méi)收該筆盡調(diào)保證金。

4、盡調(diào)保證金的退還

意向投資人繳納足額的盡調(diào)保證金后書(shū)面表示放棄參與本次評(píng)選的，管理人無(wú)息退還其已繳納的盡調(diào)保證金。

（五）投資保證金

1、意向投資人在提交報(bào)名材料后，應(yīng)于報(bào)名截止日前向管理人賬戶繳納足額的投資保證金方能參與評(píng)選。

2、投資保證金的金額及繳納方式

意向投資人參與重整投資人評(píng)選的投資保證金為200萬(wàn)元人民幣。（已繳納盡調(diào)保證金的，盡調(diào)保證金轉(zhuǎn)為等額投資保證金。）投資保證金交納賬戶：

開(kāi)戶名：南京閩和鑄鋼有限公司管理人

賬號(hào)72010122001473902

開(kāi)戶行：寧波銀行南京分行

意向投資人已向管理人提交報(bào)名材料、《重整投資方案》，但未按規(guī)定繳納足額投資保證金的，視為未報(bào)名，管理人原路退還盡調(diào)保證金（如已繳納）。

3、投資保證金的沒(méi)收

意向投資人在繳納足額投資保證金并提交正式《重整投資方案》后又表示不愿意履行《重整投資方案》中規(guī)定的主要義務(wù)的，或不愿意簽訂以《重整投資方案》為主要內(nèi)容的重整投資協(xié)議，或不履行經(jīng)過(guò)南京市江寧區(qū)人民法院裁定批準(zhǔn)的《重整計(jì)劃草案》的，管理人有權(quán)沒(méi)收其繳納的投資保證金。

4、投資保證金的使用

《重整計(jì)劃草案》經(jīng)南京市江寧區(qū)人民法院裁定批準(zhǔn)后，重整投資人所繳納的投資保證金將轉(zhuǎn)為履約保證金。

5、投資保證金的退還

未被管理人評(píng)選為閩和公司重整投資人的意向投資人，管理人應(yīng)在評(píng)選結(jié)果確定后的5個(gè)工作日內(nèi)無(wú)息退還投資保證金。

如閩和公司提交債權(quán)人會(huì)議表決的《重整計(jì)劃（草案）》未獲南京市江寧區(qū)人民法院裁定批準(zhǔn)的，管理人將向重整投資人發(fā)出《本次重整終止告知書(shū)》，并在發(fā)出該告知書(shū)之日起5個(gè)工作日內(nèi)退還重整投資人所繳納的投資保證金（不計(jì)利息）。

（六）重整投資人評(píng)選方法

1、本次評(píng)選由管理人負(fù)責(zé)評(píng)審，對(duì)按規(guī)定繳納足額投資保證金并有資格參與重整的意向投資人所提交的重整投資文件進(jìn)行評(píng)選。

2、管理人將從以下幾方面對(duì)重整投資文件進(jìn)行評(píng)判：

（1）意向重整投資人的適格性。

（2）重整投資方案的完整性、規(guī)范性、合法性。

（3）重整投資方案的各項(xiàng)分值合計(jì)100分，具體包括償債資金的金額大�。M分為85分）、付款方式（滿分為10分）及有利于債權(quán)人利益的其他安排（滿分為5分）。

在意向重整投資人滿足上述第一項(xiàng)和第二項(xiàng)的資格條件的基礎(chǔ)上，根據(jù)意向投資人制作的重整方案的分值決定本次評(píng)選結(jié)果，總評(píng)分值最高者為首選重整投資人；總評(píng)分值次高者為備選重整投資人。本次評(píng)選是否需要評(píng)選出備選重整投資人，由管理人根據(jù)具體情況決定。

3、如評(píng)選總分最高者，違反本公告內(nèi)容無(wú)法中標(biāo)，或拒絕與管理人簽訂書(shū)面投資協(xié)議及/或拒絕向管理人提交響應(yīng)函的，則評(píng)選總分次高者自動(dòng)成為首選投資人。

4、如僅有一個(gè)意向投資人，且其滿足招募各項(xiàng)條件的，則其為首選投資人，管理人不再評(píng)選。

（七）本次招募重整投資人的終止

1、本次招募工作因下列情形而終止：

（1）閩和公司無(wú)法與提交的《重整投資方案》的重整投資人達(dá)成重整投資協(xié)議的。

（2）無(wú)法召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議并導(dǎo)致債務(wù)人不能重整的。

（3）重整投資人明確表示不履行《重整投資方案》的主要內(nèi)容或《重整計(jì)劃草案》規(guī)定的主要義務(wù)的。

（4）在報(bào)名期間內(nèi)未有重整投資意向人報(bào)名參加本次招募活動(dòng)的。

（5）如所有重整投資意向人提交的重整方案，經(jīng)管理人模擬測(cè)算，重整模式下普通債權(quán)人清償率低于管理人模擬測(cè)算破產(chǎn)清算模式下的普通債權(quán)人清償率的。

2、非因意向投資人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致本次招募終止的，意向投資人不承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。

3、如招募工作因上述情形終止的，管理人將申請(qǐng)人民法院終止閩和公司重整程序，并提請(qǐng)人民法院宣告閩和公司破產(chǎn)，繼續(xù)破產(chǎn)清算工作。

五、管理人聯(lián)系方式***

1、聯(lián)系人***

2、聯(lián)系地點(diǎn)/文件接收地點(diǎn):南京市建鄴區(qū)奧體大街68號(hào)4A幢17樓。

六、特別說(shuō)明

1、意向投資人報(bào)名視為意向投資人同意接受本公告的所有內(nèi)容；

2、本公告內(nèi)容不構(gòu)成管理人的任何承諾或保證，不作為投資建議，不構(gòu)成要約或要約邀請(qǐng)。投資人應(yīng)根據(jù)自行盡職調(diào)查的結(jié)果進(jìn)行自主判斷、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

3、公告所列相關(guān)數(shù)據(jù)為管理人階段性調(diào)查所得數(shù)據(jù)，并非最終數(shù)據(jù)，僅供意向投資人參考，最終數(shù)據(jù)以投資人盡職調(diào)查結(jié)論為準(zhǔn)。

4、本公告內(nèi)容不適用《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》。

5、本公告的最終解釋權(quán)歸管理人，管理人有權(quán)根據(jù)招募進(jìn)程調(diào)整招募流程。

誠(chéng)摯歡迎各方投資者前來(lái)考察洽談。

 

南京閩和鑄鋼有限公司管理人

二〇二一年十月五日

附：《響應(yīng)函》

響 應(yīng) 函（企業(yè)）

南京閩和鑄鋼有限公司管理人：

我方通過(guò)公開(kāi)渠道獲悉南京閩和鑄鋼有限公司投資人招募公告，經(jīng)仔細(xì)閱讀和研究，我方?jīng)Q定報(bào)名參加，并向貴方承諾：

1、我方提供貴方招募公告要求的所有資料并保證所提供的資料全部真實(shí)、合法、有效，若有虛假，我方愿承擔(dān)一切責(zé)任。

2、我方參與南京閩和鑄鋼有限公司投資人招募程序已獲我方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)決議通過(guò)并保證我方最近3年無(wú)重大違法行為或涉嫌有重大違法行為，未被列入失信人員名單。

3、我方同意以我方盡職調(diào)查結(jié)論作為判斷南京閩和鑄鋼有限公司實(shí)際情況及可能存在任何風(fēng)險(xiǎn)的依據(jù)。

4、我方將嚴(yán)格履行保密義務(wù)，僅為項(xiàng)目目的使用保密信息。未經(jīng)管理人許可，我方不會(huì)擅自使用保密信息。

5、我方承諾，如本次招募我方被評(píng)選為重整投資人，我方愿意按照我方提交的《重整投資方案》履行義務(wù)并愿意簽訂以《重整投資方案》為主要內(nèi)容的重整投資協(xié)議。

6、我方承諾，在《重整計(jì)劃草案》經(jīng)過(guò)南京市江寧區(qū)人民法院裁定批準(zhǔn)后愿意按照重整計(jì)劃的規(guī)定及時(shí)支付投資款以及履行重整計(jì)劃規(guī)定的其他全部義務(wù)。

7、我方承諾，在繳納足額投資保證金并提交正式《重整投資方案》后，我公司又表示不愿意履行《重整投資方案》中規(guī)定的主要義務(wù)的，或不愿意簽訂以《重整投資方案》為主要內(nèi)容的重整投資協(xié)議，或不履行經(jīng)過(guò)南京市江寧區(qū)人民法院裁定批準(zhǔn)的《重整計(jì)劃》的，管理人有權(quán)沒(méi)收已繳納的投資保證金。

 

 

響應(yīng)單位：（單位蓋章）

單位負(fù)責(zé)人***

年    月    日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

響 應(yīng) 函（個(gè)人）

南京閩和鑄鋼有限公司管理人：

我本人通過(guò)公開(kāi)渠道獲悉南京閩和鑄鋼有限公司投資人招募公告，經(jīng)仔細(xì)閱讀和研究，本人決定報(bào)名參加，并向貴方承諾：

1、本人提供貴方招募公告要求的所有資料并保證所提供的資料全部真實(shí)、合法、有效。若有虛假，本人愿承擔(dān)一切責(zé)任。

2、本人經(jīng)過(guò)慎重考慮愿意參與南京閩和鑄鋼有限公司投資人招募程序并保證本人最近3年無(wú)重大違法行為或涉嫌有重大違法行為，未被列入失信人員名單。

3、本人同意以我個(gè)人盡職調(diào)查結(jié)論作為判斷南京閩和鑄鋼有限公司實(shí)際情況及可能存在任何風(fēng)險(xiǎn)的依據(jù)。

4、本人將嚴(yán)格履行保密義務(wù)，僅為項(xiàng)目目的使用保密信息。未經(jīng)管理人許可，不會(huì)擅自使用保密信息。

5、本人承諾，如在本次招募中，我被評(píng)選為重整投資人，本人愿意按照我提交的《重整投資方案》履行義務(wù)并愿意簽訂以《重整投資方案》為主要內(nèi)容的重整投資協(xié)議。

6、本人承諾，在《重整計(jì)劃草案》經(jīng)過(guò)南京市江寧區(qū)人民法院裁定批準(zhǔn)后愿意按照重整計(jì)劃的規(guī)定及時(shí)支付投資款以及履行重整計(jì)劃規(guī)定的其他全部義務(wù)。

7、本人承諾，在繳納足額投資保證金并提交正式《重整投資方案》后，我又表示不愿意履行《重整投資方案》中規(guī)定的主要義務(wù)的，或不愿意簽訂以《重整投資方案》為主要內(nèi)容的重整投資協(xié)議，或不履行經(jīng)過(guò)南京市江寧區(qū)人民法院裁定批準(zhǔn)的《重整計(jì)劃》的，管理人有權(quán)沒(méi)收已繳納的投資保證金。

 

 

響應(yīng)人：（簽名）

 代理人：（簽名）

年    月    日